=============================
Участниками ООО "Реорганизовать" являются физики А, Б, В и Г. А и Б решили создать ООО "Новое" и передать на его баланс 90% имущества ООО "Реорганизовать". Вынесли это решение на общее собрание. Общее собрание решило: Выделить из ООО "Реорганизовать" ООО "Новое". Определить, что участниками ООО "Новое" являются А и Б. Передать на баланс ООО "Новое" имущество такое-то в соответствии с разделительным балансом.
=============================
И другая ситуация
=============================
Участниками ООО "Реорганизовать" являются физики А, Б, В и Г. Единогласным решением А, Б, В и Г решили создать ООО "Новое" и передать на его баланс 90% имущества ООО "Реорганизовать": Выделить из ООО "Реорганизовать" ООО "Новое". Определить, что участниками ООО "Новое" являются А, Б, В и Г. Передать на баланс ООО "Новое" имущество такое-то в соответствии с разделительным балансом.
=============================
По-моему мнению, обе сделки закону не противоречат. Но если считать, что хозяйственное общество - это общность лиц АБВГ, то во втором случае, поскольку эти же лица являются участниками ООО "Новое", фактически ООО "Реорганизовать" учреждает ООО "Новое" и вносит в УФ имущество. Таким образом выделение по второй схеме является притворной сделкой: вместо УП создано ООО со всеми вытекающими последствиями в части рисков неудовлетворения требований ООО "Реорганизовать".
Однако в практике бытует мнение, что при выделении состав участников реорганизованного и выделяемого обществ должен быть идентичен, и только в таком случае выделение можно считать законным. Выделение же по первой схеме является также притворной сделкой, так как фактически ООО "Новое" (А и Б) получает от ООО "Реорганизовать" (а именно от В и Г) имущество безвозмездно, т.е. между ООО "Новое" и ООО "Реорганизовать" имеют место отношения дарения. Опять же риски в части удовлетворения требований кредиторов при признании дарения ничтожным либо реорганизации недействительной.
Прошу поделиться мыслями - что законно, а что нет.
