Выход из состава учредителей

Matrik, в следующем году в феврале.

LeonCrew,

я думаю, что если я и рабочий костяк уйдет, то компания просто удет в убыток и закроется.

Хм...

Так сваливайте вместе с рабочим костяком. Директорствуйте на здоровье. Все деньги ваши.

Учредители принимают решение на общем собрании. Существует определенный порядок созыва этого собрания.

Исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью или совет директоров (наблюдательный совет), если к его компетенции отнесено решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников этого общества, обязаны известить о созыве общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в сроки, установленные его учредительными документами в соответствии с настоящим Законом, каждого участника по адресу, указанному в списке участников общества с ограниченной ответственностью, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Если задним числом, то будет очевидно, что решение липовое. Любое решение. Без Вас - никак.

А смысл директору увольняться или всем уходить?

JenniferMorrison, Matrik, вопрос был больше гипотетически. Директор и учредители между собой родственники.

В общем... пошел писать письмо и искать новые пути заработка.

Спасибо всем за помошь.

С наследством они приобретают и долги в пределах наследства > юрист вам при таком раскладе понадобится в любом случае.

Без Вас - никак.

Вариантов много.

Во-первых, можно исключить любого учредителя из состава ООО, например, за нарушение уставных обязанностей (систематическую неяву на собрания, например). При этом исключаемый не принимает участия в голосовании.

Во-вторых, при отсутствии необходимого кворума долю учредителя легко можно подвинуть. В особенности, если он беден. Достаточно увеличить уставной капитал, который в полном объеме не столь финансово состоятельный учредитель внести может и не смочь - доля уменьшится, а там голосуй уже дело техники.

По общему правилу учредители хозяйственного общества не отвечают по обязательствам этого общества. Но есть исключения

Есть исключения, которые скорее как правило. В противном случае не было бы услуг по быстрой ликвидации методом переоформления на бомжа.

Выплачивается действительная стоимость доли. Действительная стоимость определяется по балансу.

и

у меня вопрос! балансовая стоимость (по док-ам) оставленного наследства ниже рыночной! но наследники хотят половину выплатить им по рыночной стоимости!

Во-первых - обычно в уставе в пунктах о подобных ситуациях пишется, что выплата идет по итогам конца года, а не сразу по требованию. Если 5 месяцев назад вышли и у вас в уставе это было так и прописано, то нужно смотреть ситуацию, какой она была тогда.

Во-вторых, стоимость доли выплавается обществом, а не компаньоном. Хотя второй может выплатить по собственному желанию.

В третьих, бояться за выплату кредитов не стоит. Кредиты снижают стоимость активов до отрицательной. Если она отрицательная, то наследнечги велкам в кассу доплатить А с рыночной стоимостью - пусть сходят в пешее путешествие.

ruslan1980, вам обязательно нужно обратиться к грамотному юристу, чтобы позже не было претензий от наследников.

Возможно, лучше сделать это через суд и мировое соглашение - в таком случае, если наследники будут артачиться, судья им объяснит, где их место - выплатите им официальные активы, а второй раз судиться по одному и тому же делу уже по идее нельзя. Возможны конечно аппеляции, но если закон на вашей стороне, то бояться нечего - только время потянете. Но до суда лучше выплатить то, что положено официально.

Если же сумма их не устроит и они захотят остаться в обществе, то, если у вас стандартный устав - у них это не должно получиться. Т.к. в случае смерти наследникам в стандартном договоре только выплачивается доля, а умерший исключается из состава автоматом.

Во-первых, можно исключить любого учредителя из состава ООО, например, за нарушение уставных обязанностей (систематическую неяву на собрания, например). При этом исключаемый не принимает участия в голосовании.

Исключение участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества. Моментом исключения участника из общества с ограниченной ответственностью является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении. (ч. 3 ст. 103 ЗАКОНА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ «О хозяйственных обществах»)

Во-вторых, при отсутствии необходимого кворума долю учредителя легко можно подвинуть. В особенности, если он беден. Достаточно увеличить уставной капитал, который в полном объеме не столь финансово состоятельный учредитель внести может и не смочь - доля уменьшится, а там голосуй уже дело техники.

Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества или третьими лицами принимается всеми участниками общества единогласно на основании заявления одного или нескольких участников либо заявлений третьих лиц. В заявлении должны быть указаны размер вклада и состав вносимого в уставный фонд имущества, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую один или несколько участников общества либо третье лицо хотели бы иметь в уставном фонде этого общества. (ч. 8 ст. 105 ЗАКОНА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ «О хозяйственных обществах»)

Есть исключения, которые скорее как правило. В противном случае не было бы услуг по быстрой ликвидации методом переоформления на бомжа.

Исключения становятся правилом при наличии определенных условий. На то они и исключения.

Ликвидации методом переоформления на бомжа не существует. Это разные вещи: ликвидация и смена собственника.

Во-вторых, стоимость доли выплавается обществом, а не компаньоном. Хотя второй может выплатить по собственному желанию.

Оставшийся участник не выплачивает стоимость доли, а покупает ее. Может купить.

Возможно, лучше сделать это через суд и мировое соглашение

Зачем? Какой предмет иска?

Т.к. в случае смерти наследникам в стандартном договоре только выплачивается доля, а умерший исключается из состава автоматом.

Исключение «автоматом» при одном оставшемся участнике грозит преобразованием в УП. Нужно подумать, что выгоднее. Хотя я за УП. Меньше компаньонов - меньше проблем.

Advanced User, их скорее всего выводят, а не исключают... Норма императивная. При существующей ответственности за содержание учредительных документов то, о чем Вы пишете - это просто ппц...

ruslan1980, почитайте внимательно шаблоны учдоков и закон, где про ооо - там по умолчанию согласие или несогласие наследников - до барабана. Они просто не становятся учредирелями. Учредителями наследник может стать только, если 1) нестандартные учдоки, где оговорено наследование и 2) при согласии оформить это все от других учредителей (если у них нет денег на выкуп). Не знаю сам почему по умолчанию в законе и шаблоне так прописано Вообще ваш вопрос наводит на мысль, что до юриста вы так и не добрались. А юристу хорошо бы начать с изучения существующих документов.

elena_chastnova, ч.ч. 4-6 ст. 103 ЗАКОНА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ О хозяйственных обществах

В случае выхода (исключения) участника общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества этого общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами общества с ограниченной ответственностью, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выходящего (исключаемого) участника с оставшимися участниками общества с ограниченной ответственностью выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть имущества общества с ограниченной ответственностью или ее стоимость определяются по балансу, составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли – на момент расчета. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из общества с ограниченной ответственностью участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. В этом случае решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью принимается большинством голосов всех участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) участнику, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) участнику общества с ограниченной ответственностью производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел (был исключен) из этого общества, в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятии решения об исключении, если иное не предусмотрено учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

ВОПРОС: учредитель отвечает только размером внесенного уставного фонда. Т.е. вышел, денег не получил, а второй учредитель пусть с директором все и тянут...

Вышел, получил, как минимум, стоимость своей доли в уставном фонде.

в каких именно документах прописывается размер денег, причитающихся вышедшему из состава участников общества?

В балансе, протоколе Общего собрания участников.